Spécialiste en transmission d'entreprises

Cession et acquisition de fonds de commerce

​Une cession de fonds de commerce consiste à transférer la propriété d'une clientèle  commerciale.

Elle doit être envisagée dès lors que le cessionnaire exercera la même activité que le cédant.

Cette forme de transmission d'entreprise obéit à des règles et obligations particulières qu'il convient de connaître.

A noter que lorsque l'activité est exploitée par une société, ce n'est  pas la propriété de la société elle-même qui est transmise mais seulement son activité.

​En savoir plus sur la cession de fonds de commercce

Cession Et acquisition de capital

La cession de participation peut être majoritaire ou minoritaire, entre associés ou avec des tiers.
Selon la forme de la société, il peut s'agir d'une :
  • Cession ou acquisition d'actions
  • Cession ou acquisition de parts sociales
Lorsqu'une cession majoritaire de capital est effectuée au bénéfice d'un non-associé, le contrat de cession est généralement assorti d'une garantie d'actif et de passif (communément appelée garantie de passif), qui a pour objet de garantir au cessionnaire que la valeur de l'actif de la société qu'il achète ne sera pas inférieure à ce qui lui a été déclaré par le cédant et que la valeur de son passif ne sera pas supérieure à ce qu'il lui a déclaré. En cas de non-respect de ses déclarations par le vendeur, une indemnité sera due à l'acquéreur sur le fondement de cette garantie de passif.
Pour s'assurer du bon fonctionnement de cette garantie de passif et du règlement de l'indemnité en cas de déclenchement de la garantie de passif, il est souvent mis en place une "garantie de la garantie" (par exemple sous forme de garantie à première demande ou caution bancaire)

Contrats préparatoires

Les contrats préparatoires permettent de s'assurer, pour le cédant, que le cessionnaire ne cherche pas seulement à obtenir des informations sur un concurrent sans réelle intention de conclure une cession, et, pour le cessionnaire, de s'assurer qu'il ne va pas engager des frais alors que le cédant ne lui a pas consenti une exclusivité de négociation pendant une durée minimum :
  • Lettre d'intention
  • Protocole d'accord
  • Contrat de confidentialité

Audit juridique

L'audit juridique (due diligence) permet, en complément d'un audit comptable et financier, de contrôler les principaux aspects juridiques d'une entreprise, et notamment ses contrats, documents sociaux, litiges, avant d'envisager de la céder ou de l'acquérir :
  • Revue juridique de l'entreprise en vue de sa cession
  • Revue juridique de l'entreprise préalablement à son acquisition
  • Rédaction d'un rapport détaillé sur les résultats de l'audit juridique
Un audit juridique peut également permettre d'évaluer les risques juridiques d'une entreprise en vue de mettre en place des correctifs et/ou procédures.