Cession de Fonds de Commerce

La cession de fonds de commerce est un mode de transmission d'entreprises.

Elle concerne une partie seulement de l'actif d'une entreprise et n'entraîne pas, en principe, la reprise de passif par l'acquéreur.

Le cessionnaire se voit transmettre la propriété de l'activité et de la clientèle précédemment exploitée par le cédant. Il poursuit donc la même activité que ce dernier.

Les étapes standards d'une cession de fonds de commerce sont les suivantes :
  • Rédaction d'un compromis sous conditions suspensives
  • Suivi de réalisation des conditions suspensives (telles que l'obtention d'un prêt bancaire,  la purge du droit de préemption urbain)
  • Rédaction d'un acte réitératif
  • Suivi post-conclusion de l'acte réitératif:
    • enregistrement fiscal
    • publicité légale
    • formalité auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
  • Gestion du séquestre du prix et des oppositions des créanciers du cédant
Il ne faut pas confondre la cession de fonds de commerce avec :
  • la cession de droit au bail :
Lorsque l'activité exercée par l'acquéreur est différente de celle précédemment exercée par le cédant, ce n'est plus la clientèle qui est cédée mais seulement le droit de reprendre le bail commercial en cours. Les parties concluent alors une cession de droit au bail.
A noter que la cession du seul droit au bail requiert l'accord du bailleur, alors que la cession d'un bail incluse dans le cadre d'une cession de fonds de commerce ne peut pas être prohibée par le bailleur.

  • la cession de participation majoritaire dans le capital d'une société (également appelée cession de bloc de contrôle)  : cession d'actions, cession de parts sociales
Ces types de cession concernent l'ensemble de l'entreprise et entraîne la reprise de l'actif et du passif de la société cédée  par l'acquéreur. C'est pourquoi elles sont le plus souvent assorties d'une garantie d'actif et de passif.

Conseil Entreprises & Business

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Cabinet spécialisé en droit des sociétés (transmission et restructuration d'entreprises) pour vous accompagner dans la rédaction des actes et la réalisation des formalités nécessaires à la cession d'un fonds de commerce.

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